有限公司章程怎麼寫?資深會計師教你避開地雷,打造完美公司章程

元方聯合會計事務所

元方聯合會計師事務所&凌群策略財務顧問有限公司結合財會、營運、策略、內控和法律專業,提供一站式商業服務解決方案,是您企業專業信賴的夥伴。所長黃秋凌會計師藉用淺顯易懂的方式,與您分享和剖析企業常常會面臨到的問題。

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你已經決定要成立公司,踏出創業的偉大一步,但現在卻被一份充滿法律術語的文件擋住了去路——公司章程。公司名稱、營業項目、資本額、董事席次… 這些密密麻麻的條文到底該怎麼寫?

許多創業者為了省事,直接從網路上複製公版範本。這是一個巨大的風險!

資深會計師黃秋凌警告:「一份草率的公司章程,就像是房子的地基沒打好,平時看不出問題,一旦遇到股東糾紛、資金需求或經營權變動,就可能瞬間崩塌。」本文中,將拆解公司章程的四大核心支柱,教您如何避開地雷,將這份法律文件,轉化為保護你事業的堅實盾牌。

文字太多懶的看?公司章程撰寫的眉角Youtube影片,說給你懂:

設立股份有限公司有眉角,公司章程要訂好!|大老闆小常識|2021.03.13

有限公司章程的四大支柱:打造你的事業藍圖

一份好的公司章程,必須圍繞以下四個核心來設計:

支柱一:定義你的資本結構(不只是填個數字而已!)

資本額不僅是個數字,更定義了公司的初始資源與股東權益的基礎。自從107年公司法大修後,出資方式變得非常彈性,不再局限於現金。

黃秋凌會計師解析:「107年公司法修正後,給了新創企業極大的彈性。除了現金,你還可以用以下方式出資:」

  • 公司所需之財產: 如辦公室、廠房、機器設備。
  • 公司所需之技術: 如你的專利權、軟體著作權或獨門know-how。
  • 貨幣債權: 也就是說,如果有人欠公司錢,這筆「應收帳款」也可以轉換為股權。但請注意,公司成立之初的「發起人」,是不能用債權來出資的。

會計師提醒: 非現金出資都需要有專業的鑑價報告。此外,過去每股10元的「面額」限制也已取消,現在可以發行無面額股票或低面額股票,這在吸引技術股東或進行股權規劃時非常有用。

支柱二:設計你的治理架構(誰有權力做決定?)

這是決定公司未來運作效率與穩定性的關鍵。你需要明確定義「股東會」和「董事會」的權責。

  • 股東會: 公司的最高權力機構,由全體股東組成,負責選舉董事、監察人及決定盈餘分配等重大事項。
  • 董事會: 公司的日常營運決策機構,由股東會選出的董事組成。

關於董事人數,黃會計師提供了兩種常見方案供創業者思考:

  • 方案A (傳統型): 設立董事會(至少3名董事)與監察人(至少1名)。這種方式權力制衡完整,適合股東人數多、希望建立嚴謹治理架構的企業。
  • 方案B (精簡型): 僅設1-2名董事,不設董事會。黃秋凌會計師分析:「這種方式決策流程快,非常適合股東單純、需要快速反應市場的新創公司。但要小心權力過度集中的風險。」

延申閱讀:閉鎖性公司是什麼?優缺點、章程範例與設立指南

支柱三:建立盈餘分配規則(錢要怎麼分才公平?)

「錢」的問題,是導致最多合夥團隊反目的原因。因此,黃秋凌會計師強烈建議,必須在公司章程中,將以下遊戲規則白紙黑字寫清楚:

  • 分配頻率: 公司是每年分配一次盈餘,還是可以每半年或每季分配?新公司法已開放更頻繁的分配方式,能提供股東更靈活的現金流。
  • 分配順序: 公司年度結算有盈餘時,應先提繳稅款、彌補虧損,再提撥10%為法定盈餘公積,之後才能決定是否分配股利。
  • 員工酬勞: 是否提撥一定比例的盈餘作為員工獎勵?比例多少?這對於吸引及留住優秀人才非常重要。

會計師提醒: 「千萬不要用口頭約定來處理利潤分配,」黃秋凌會計師說,「在章程中清楚定義,才能避免公司開始賺錢後產生不必要的紛爭。」

延申閱讀:股權規劃指南:從股權架構設計到技術股分配,創業必懂實務與範例

支柱四:規劃你的營業項目(你的公司能做什麼生意?)

營業項目的選擇非常重要,它決定了你的公司可以合法從事哪些商業活動。

黃秋凌會計師建議:「創業者應到經濟部的『公司行號及有限合夥營業項目代碼表檢索系統』查詢,選擇與你業務相關的主要及次要項目。我們會建議客戶,除了當前業務,也可以將未來可能發展的項目一併納入,並加上『ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務』這個萬用條款,保留最大的經營彈性。」

延申閱讀:營業項目登記全攻略 + 知名公司登記範例解析!

你的公司章程是事業藍圖,而非制式表格

公司章程絕不只是一份送交政府的制式文件,它是你事業的根本大法,是股東間的權力契約,更是公司未來發展的藍圖。

黃秋凌會計師的最終叮嚀:「創業初期,花一點時間和費用,請專業會計師為你量身打造一份權責分明、符合未來發展的章程,絕對是報酬率最高的投資之一。」

是否正準備設立公司,卻對繁瑣的章程規定感到頭痛?

立即聯繫元方聯合會計師事務所,讓我們的專家團隊協助你,從第一步就走在正確的道路上。

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