你公司正在考慮出手併購其它公司，或希望被併購作為出場機會卻不知從哪開始嗎？
本篇由台灣會計師整理併購流程與風險評估，讓你快速掌握實務操作與常見陷阱，適用中小企業、新創團隊與投資人參考，並且為你推薦專門處理企業併購的會計稅務服務。
什麼是企業併購？中小企業也能操作嗎？
企業併購的類型與定義：合併 vs 收購 vs 股份轉換 vs 分割
企業併購是指一間公司透過合併、收購、股份轉換或分割，取得另一家公司的控制權或資產。
這不是只有大企業才能做的事，中小企業在成長或轉型階段也能考慮併購，方式更靈活、操作也更彈性。
| 方式 | 說明 |
| 合併 | 兩家公司合併成一家公司，原公司解散或改名（例：A+B → AB公司） |
| 收購 | 一家公司買下另一家公司的股份或資產，但雙方公司仍獨立存在 |
| 股份轉換 | 一家公司用自身股份交換另一家公司的股份，取得控制權（常見於集團整併） |
| 分割 | 一家公司分出部分業務與資產成立新公司，可做資源重整或降低風險 |
中小企業常見併購情境：成長、轉型、退出
根據經濟部資料統計，2024年台灣進行企業併購的案件共有252件，金額達327億元。
台灣中小企業常見的併購情境：
- 追求快速成長：買下競爭對手或通路，擴大市場與營收，台灣常見同業的收購。例如：全聯拿下大潤發，統一吃下家樂福。
- 業務轉型：透過併購取得新技術、新產品、新團隊等。例如：傳產併購新創。
- 老闆退休／退出：原創辦人欲交棒或實現資產，透過出售股份或被併購實現退場。
企業併購流程分成哪幾步？
企業併購不是一次簽約就能完成的交易。整個過程包含前期策略、中期談判、後期整合，每一步都需審慎規劃。以下是企業併購的七大步驟流程圖：
第一步：規劃策略與尋找目標
買方公司需先明確併購目的，例如擴張市場、取得技術、降低競爭等。接著依目標條件、產業、區域、規模，找出可能的併購標的。賣方公司則可能因成長、轉型或退出等原因，尋找潛在買家。
第二步：初步接觸與簽署意向書（LOI）
雙方公司開始接觸，若有意願，通常會先簽署保密協議（NDA）後，再開始交換初步資料。如有共識，會簽署「意向書（Letter of Intent）」，確立合作方向。意向書會列出初步的交易架構、價格範圍和主要條件。
第三步：執行盡職調查（Due Diligence）
俗稱DD。買方進入詳細檢查賣方公司的階段，買方會聘請會計師、律師等專家協助。
調查範圍包括財務、稅務、人力、法律、營運等全面審查，目的是確認賣方資訊的真實性，並找出潛在風險。
第四步：談判交易條件與簽訂合約
買方根據盡職調查的結果，與賣方談判最終交易條件。確認收購方式（現金／股份）、價格、付款條件、保障條款等，雙方律師起草並簽署正式併購合約(例如：股份買賣合約或資產買賣合約）。
第五步：取得政府機關核准（若需要）
某些併購案需要取得政府主管機關的核准。例如：達到一定規模的併購可能需要向公平交易委員會申報結合。特定產業，如金融業的併購需要金管會核准。
第六步：完成交易
當所有合約條件都滿足，且取得必要核准後，就進行交割。交割日當天，資金交付、股份轉移等正式完成，標的公司可納入收購方資產負債表，在法律上正式完成。
第七步：進行併購後的整合工作
針對人事制度、IT系統、營運流程、文化管理等進行整合，確保併購能順利落地並發揮綜效。實務上，許多企業併購在簽訂合約後，就會提早進行併購後的整合工作，以求時效。
企業併購有哪些常見風險？
企業併購不只是一場交易，更是一場管理與整合的挑戰。
若準備不足，會導致財務損失、法律糾紛或整合失敗。以下是企業併購在實務上常見的風險分類與台灣常見法律風險：
財務風險
- 估值錯誤：併購價格過高，未來產值無法回收，導致資金浪費或資產減損。
- 現金壓力：大量現金收購會影響公司流動性，影響本業營運與短期償債能力。
- 隱藏負債：若盡職調查未充分，可能併入對方公司未揭露的債務、欠稅或法律訴訟。
在併購財務風險方面，建議由會計師協助審核財務報表與交易條件，確認標的的資產負債無異常與收購方現金流足以支付併購花費與併購後的營運所需。
組織風險
兩家公司的企業文化差異過大，難以融合，併購後關鍵人才流失。員工士氣低落，對未來感到不確定。IT系統或流程無法順利接軌，導致內部資料混亂或客戶服務中斷。
法律風險
- 公司法：公司法第316～318條，規範合併、股份轉換、分割等程序與公告存續公司與消滅公司條件。
- 證券交易法：若涉及公開發行公司，必須依規定辦理重大訊息揭露與資訊公開，避免違反資訊不對稱原則。
- 公平交易法：若併購後會造成市場壟斷（如佔有率過高），需事前向公平會申報。未經核准進行結合，可能被要求撤銷或處以罰鍰。例如：KTV兩大龍頭錢櫃、好樂迪結合案，遭公平會四度禁止的合併失敗案例。
- 企業併購法：顧提升併購效率與保障股東權益，並且對於新創事業的併購有特殊的考量的相關法。
- 勞動基準法：併購案會有裁員等人力整併計劃，就需要遵循勞工相關法規，事先計算年資與裁員計劃。
什麼時候該找專業顧問協助？會計師在併購中幫你做什麼？
企業併購是一連串的專業工作，從財報審查、估值、談判與報稅，每一階段都有潛在風險。找對顧問，不但能避免錯誤，更能讓交易順利完成。
📊 估值階段
會計師協助財務分析與企業評價、審查財報、分析現金流與負債，可避免買貴、估錯或接手隱藏債務。
📄 簽約階段
由律師撰寫收購協議、股份轉讓合約、保密協議等法律文件，檢查風險條款與付款條件，確保所有權移轉與責任歸屬，條文必須寫得清清楚楚，不能模糊。
💰 稅務階段
併購後若帳務處理不當，易被國稅局補稅或查核。
會計師提供交易架構與稅務建議，例如會計師分析不同併購方式（例如：買股份 vs. 買資產）的稅務後果，並設計節稅結構或商譽入帳方式建議等。
🧾 交易整合階段
會計師處理併購後的財會工作、整合會計科目與帳務流程，編製合併報表與資產重估表，設計合併企業的內控內稽架構，幫助新公司帳務順利過渡，不影響營運與報稅時程。
總之，會計師不是只負責記帳，而是企業併購中的財務規劃與稅務導航員。從第一步到交割後整合，每一階段都能給你關鍵協助。
結語：讓併購成為企業成長或退出的穩健選項
- 併購不是上市櫃公司專屬！中小企業在擴張、轉型或創辦人退場階段，也能透過併購完成事業重整與資產活化。
- 7個企業併購關鍵流程，從策略規劃、盡職調查到整合執行，每一步都攸關併購成敗。
- 高估價值、條款模糊、文化不合，都是併購案常見地雷，一定要找會計師與律師協助風險審查。
- 企業併購若涉及特定金額或產業，必須依法申報或核准，否則可能被判交易無效，甚至遭罰鍰。尤其不能漏掉公平交易法與勞動基準法。
- 會計師可從估值、稅務結構、商譽入帳到整合報表，提供完整支援，讓你用對方式買得精、報得穩、節得快。
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元方聯合會計師事務所，成立近 17 年，旗下有25位專業人士，累計服務超過 1,000 家以上的客戶。服務客戶群包括營建業、電子業、食品業、製造業、服務業、公部門、醫療生技相關產業與投資相關產業等近20種產業。
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