什麼是股權規劃？為什麼每間公司都該提早規劃？
股權規劃的定義與目的
股權規劃是在公司成立初期，先決定每位股東持有多少股份，也包含日後如果有募資新股東加入、舊股東退出，要怎麼調整股份。
目的是讓權利與義務分配清楚，避免日後爭議。
舉例來說，如果創辦人三人一起創業，提早談好股份比例與條件，就能減少未來因出資不均或工作貢獻不同而產生的糾紛。
常見錯誤與風險
- 沒先討論清楚就登記股份
很多創業團隊一開始先登記公司，等出現問題才回頭談股份，結果造成彼此不信任或要求重新分配。 - 股份平均分，但貢獻差距大
若三人各持33.3%，但只有一人全職投入，後面容易爭執誰該拿多少利潤，甚至導致拆夥。 - 沒考慮未來稀釋與增資
沒預留股份給未來投資人，或技術股設計不當，會讓創辦人股份被稀釋過快，喪失主導權。 - 技術股處理不當導致稅務風險
技術股未依法估值或未符合資格，會讓收股人須繳高額所得稅，甚至被國稅局補稅。 - 缺乏股東協議
如果沒有寫明股份轉讓條件、退場機制、表決方式，日後很難處理爭議或股東變動。
股權架構怎麼設計？5 種常見股權模式解析
在公司創立初期，設計合理的股權架構是未來發展與避免糾紛的關鍵。
股權架構設計，會直接影響決策權、獲利分配，以及日後的投資與合作可能性。以下5種是常見的股權模式：
1. 股東平均制
每位創辦人股份一樣，例如三人各佔 33.3%或二人各50%/50%。
這種方式看起來公平，但若投入時間或資源不同，容易引發不滿或爭議。
適合對象：
- 創辦人貢獻相近
- 合作默契高的團隊
- 初期不缺資金，不用急著找投資人的團隊
2. 貢獻導向制
根據每位股東實際投入的金錢、時間、技術或資源，決定股份比例。比起平均分配，這種方式更能反映現實。
適合對象：
- 有人全職投入，有人兼職
- 有人出資，有人提供技術
- 希望鼓勵貢獻多者
3. 實收資本額
股份根據實際匯入的現金計算，例如出資 100 萬者持股 50%、出資 50 萬者持股 25%。這種方式在成立有限公司時較為常用。
適合對象：
- 以現金出資為主的企業
- 較重視資本結構清晰度
- 預備對外融資或審查
4. 技術入股制
以技術、智慧財產或開發成果換取股份。這需要經過外部第三方進行估值認定，常用於新創團隊、軟體公司或研發密集型產業。
適合對象：
- 技術為主要資產的公司
- 技術合夥人無現金出資
- 須符合所得稅法第14-1條申報規定
5. 混合制（技術＋資本＋貢獻）
綜合現金、技術與時間投入設計股份。例如一人出資、一人寫程式、一人負責營運，分別根據各自角色評估比例。
適合對象：
- 團隊成員角色明確
- 期望長期合作與共同成長
- 須建立獎勵與責任機制
股份該怎麼分？創業初期股權分配比例建議
股份分配的核心考量
股份分配沒有標準標準，也沒有絕對公平的公式，是共同創辦人間的協議。
一個合適的股份分配，需要評估每位創辦人的貢獻，與包含過去、現在與未來的投入。
股份分配主要考量因素：
- 原始構想： 誰提出主要的創業點子？
- 投入資本： 誰投入了啟動資金？金額多少？
- 時間投入： 是全職還是兼職參與？預計投入多久？
- 專業技能與經驗： 誰擁有關鍵技術、管理或行銷經驗？
- 人脈與資源： 誰能帶來重要的客戶、合作夥伴或資源？
- 未來角色與責任： 每個人在公司未來將扮演什麼角色？承擔哪些責任？
建議使用書面文件細詳記錄分配結果，例如：股東協議書。並考慮設定股權歸屬期（Vesting），確保創辦人持續為公司服務。
創業初期股權分配比例建議
每個新創團隊情況不同，分配比例沒有標準答案。以下是實務上的思考方向：
| 分配方式 | 適用情況 | 方法或範例 | 提醒事項 |
| 平均分配 | 創辦人貢獻相似，投入程度相當（如全職） | 2人：各 50%；3人：各 33.3% | 若未來貢獻變化，可能需重新調整 |
| 依貢獻度分配 | 資本、時間、技能投入差異大 | 評分各項貢獻後再分配；例如 A 全職＋技術較多、B 兼職＋出資較少 | 評分標準須提前談妥，避免分配爭議 |
| 領導者或風險承擔者加權 | 有主導者或有人承擔較高風險（如貸款、擔保） | 主導者比他人多 5%～15% 股份 | 需清楚記錄其角色與風險，讓其他人能接受 |
預留員工選擇權股份 (ESOP)
建議新創團隊在公司成立初期就預留一部分股權（例如 10% 至 20%），用來吸引和留任未來的關鍵員工。這部分股權是從所有創辦人的總股權中按比例扣除。
考慮設立閉鎖性股份有限公司
閉鎖性公司是台灣公司法中的一種特殊型態，它的股東人數通常有上限（例如 50人）、公司章程可以限制股份轉讓，維持股東單純性，可以發行無面額股或複數表決權特別股，增加彈性。
適合希望維持家族或創始團隊控制權的公司，以及希望長期穩定經營，不想股權被外部投資者影響的新創公司。完整請見：閉鎖性公司是什麼？優缺點、章程範例與設立指南
技術股該注意什麼？合法分配與節稅要點
技術股是用技術、研發成果或智慧財產換取公司股份。這種方式常見於新創團隊，但若處理不當，會有稅務與法律風險。
技術入股的法律依據（所得稅法第14-1）
根據《所得稅法》第14條之1，公司可用「技術服務或智慧財產」換股份，條件是：
- 該技術對公司有實質貢獻
- 估值合理並經股東同意
- 須向稅捐機關申報，並經目的事業主管機關核定（如經濟部）
此條文目的在鼓勵技術人才創業，同時避免逃漏稅。
技術股估值方法與稅務處理
技術股不能隨便估價，以下是常見三種方法：
| 技術股估值方法 | 說明 |
| 成本法 | 根據過去投入的研發成本作為估值基準 |
| 市場法 | 參考市場上類似技術或交易價格進行比較 |
| 收益法 | 根據技術未來預期能為公司帶來的利潤估值 |
若技術股未經申報而直接入帳，國稅局可視為「其他所得」，持有人須補繳稅。合法申報則可延期課稅，直到股份實際轉讓時才計算稅額。
股東協議與創辦人協議：確保每位股東的權利與責任
許多新創公司失敗不是產品不好，而是股東吵架！
股東協議與創辦人協議就是用來預防爭議、明確規則的文件。
它們能保障每個人的權利，也能避免誤解和不公平。
常見條款：創業前就該寫清楚的規定
| 條款名稱 | 功能說明 |
| 股份轉讓限制條款 | 限制股東任意轉讓股份，防止外部不明人士入股 |
| 退出機制 | 訂定股東退出的方式、價格與時間，保障創辦人與公司雙方權益 |
| 禁業條款 | 規定股東離開後不得在一定期間內成立同類型公司或加入競爭對手 |
| 分期歸屬 | 股權按貢獻時間逐年歸屬，防止早期股東離開卻保有大量股份 |
| 表決權設計 | 可設特殊表決權，讓主要創辦人保有經營控制權 |
| 股東會議機制 | 決定重大事項時須幾票通過、每年召開次數、會議通知與議事方式等 |
真實案例解析：如何避免股東鬧翻？
案例一：沒訂退出機制，股東離職卻不退股份
兩位共同創辦人，一人中途退出，但仍持有 50% 股權，導致另一人無法引進投資人，也喪失經營主導權。
解法： 應訂「退出條款」與「分期歸屬機制」，未達條件者自動退回股份。
案例二：股東將股份轉讓給外人，團隊失控
其中一位創辦人將股份轉給外部人士，造成公司價值被外人掌控，其他股東無從防堵。
解法： 股東協議應包含「優先購買權」與「股份不得隨意轉讓」條款。
📌 提醒： 股東協議不是大公司才需要。創業一開始就該談清楚，最好由律師或會計師協助草擬。
股權規劃範例參考
3人創業團隊股權分配範例：CEO vs 技術合夥人 vs CMO
A公司，3位創辦人，依據投入區分三個角色、貢獻與領導者加權，建議股權如下：
| 成員角色 | 出資金額 | 技術貢獻 | 時間投入 | 股權建議比例 | 說明 |
| A（CEO） | 100 萬 | 低 | 全職 | 40% | 出資最多、擔任營運主導 |
| B（CTO） | 0 | 高 | 全職 | 35% | 技術貢獻最大，產品關鍵角色 |
| C（CMO） | 50 萬 | 中 | 兼職 | 25% | 部分出資、行銷策略支援 |
備註1: 三位需要共同簽訂股東協議，明確權責與未來股權稀釋條件。
備註2: 如果技術合夥人也有出資，建議將出資與技術股份分別計算。
技術股設計參考
| 設計項目 | 建議內容 |
| 技術股來源 | 系統架構設計、演算法、技術文件 |
| 股份比例 | 技術股總占比不超過 20%（依公司估值調整） |
| 歸屬條件（Vesting） | 每年歸屬 25%，共 4 年（可設保留期 1 年） |
| 估值方式 | 採成本法＋預期效益加總計算估值 |
| 申報方式 | 依《所得稅法》第14-1 條辦理，經主管機關核定申報 |
| 協議內容 | 附加「服務貢獻說明」、「退出處理條款」、「禁業條款」 |
備註：技術股與股東協議條款建議由專業會計師或律師複審後正式簽署。若未來要增資、引進外部投資人，上述條款可進一步補強保護機制。
什麼時候該找專業會計師或法律顧問協助？
在股權規劃上，建議在創業設立公司之前，找專業的會計師或律師協助，可以預防風險與糾紛，也能保障未來發展空間。以下幾種情況特別建議諮詢會計師或律師：
專業服務能帶來的保障
| 顧問角色 | 可提供的協助項目 |
| 會計師 | 股權估值、技術股申報、稅務規劃、增資與減資流程指導、股權激勵制度設計、募資結構規劃 |
| 律師 | 股東協議撰擬、章程增修建議、股份轉讓合約審閱、創業股權爭議處理 |
股權稅務風險提醒
當股權結構與分配涉及技術股、股東之間轉讓股份或是贈與股份給親友或員工，就會有估值與個人所得稅申報的需求。
建議請會計師提供技術股申報、增資、轉讓、贈與等稅務的一站式節稅與股權規劃會更有效益。
股東爭議的法律後門
未訂立股東協議，一方離職卻持有大量股份，導致公司運作困難。或股份分配口頭約定，後續難舉證或造成誤會，以及沒有限制股份轉讓，股東私下轉股給外人，引發控制權危機。
在股權分配設計時，尋求會計師或律師的服務，撰寫完整股東協議與創辦人條款，加入禁業、分期歸屬、退出機制等細節，是為未來各種糾紛提前設下防火牆與確保公司長遠發展的保障。
結語：提早規劃股權，才能穩健發展與吸引投資
- 股份不是隨便登記就好。創業一開始就應討論並記錄股東持股比例、貢獻條件與退出機制，才能避免日後爭執或拆夥。
- 常見分配方式包括：平均分配、依貢獻分配、實收資本額、技術入股與混合模式。建議根據資源投入、角色分工與未來目標來設定。
- 技術股應依所得稅法第14-1條規定申報，估值方式應合理，未申報會被視為所得課稅。建議設立歸屬條件並由會計師協助處理。
- 股東協議不是可有可無，是創業關鍵保障。明定股份轉讓限制、退出條件、表決機制與禁業條款。沒有協議，股東離職、轉股、出現爭執時會讓公司陷入混亂。
- 股權設計、技術股申報與稅務處理應由會計師與律師協助。從公司成立到增資與募資前，每個階段都需要專業判斷與協助。
股權規劃一站式諮詢服務：元方會計聯合事務所
元方聯合會計師事務所，成立近 17 年，旗下有25位專業人士，累計服務超過 1,000 家以上的客戶。服務客戶群包括營建業、電子業、食品業、製造業、服務業、公部門、醫療生技相關產業與投資相關產業等近20種產業。
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