閉鎖性公司的快速摘要
- 閉鎖性公司是一種股份有限公司，但股東不能隨便賣股份，要按照公司章程規定來轉讓，確保公司不被外人控制。
- 可以限制股權只能給家族成員，防止外人買走股份，確保企業長期留在家族內部，避免股權分散。
- 閉鎖性公司可以確保股權穩定，因為公司規則可以自行在章程中訂定，且允許股東以技術或勞務出資，有助於專業人士參與公司經營。
- 閉鎖性公司非常適合家族企業，與部份新創公司。
- 閉鎖性公司的公司章程如同憲法一樣的地位，建議請專業會計師或律師幫忙處理。
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一、閉鎖性公司是什麼？
閉鎖性公司是一種股份有限公司的一種，但是它的股份轉讓受到限制，主要目的是避免股權過度分散，失去所有權與控制權。
這種公司近年來，常被創業團隊、家族企業或希望維持經營控制權的股東所使用。
閉鎖性公司的3大特點
- 股份轉讓受限：股東如果要轉讓股份，需符合章程規範，例如獲得其他股東同意。
- 適合特定企業：常見於家族企業或創業團隊，以確保企業經營權不外流。
- 章程彈性：可依公司需求設計股權轉讓機制，確保股東間的信任與合作。
簡單的說，閉鎖性公司就是股東不能隨便賣股份，要照規定來，適合家族或自已人一起開公司，確保股權不外流，而且規則可以自己訂，保障彼此信任。
公司法第十三節閉鎖性股份有限公司內容 資料來源：全國法規資料庫
一般股份有限公司 vs. 閉鎖性公司比較
根據《公司法》第十三節閉鎖性股份有限公司內容 ，以下是閉鎖性股份有限公司與一般股份有限公司的主要區別：
| 特色 | 閉鎖性股份有限公司 | 一般股份有限公司 |
| 股東人數 | 不超過50人 | 無明確上限 |
| 股份轉讓 | 受章程限制，需經其他股東同意或符合特定條件 | 股份自由轉讓 |
| 公開發行 | 不得公開發行股票 | 可公開發行股票 |
| 章程設計 | 可彈性訂定，包含股份轉讓限制等特殊條款 | 依《公司法》標準規定 |
| 適用對象 | 家族企業、小型企業、新創公司 | 大型企業、公開發行公司 |
這些差異使閉鎖性股份有限公司更適合希望保持股權穩定、避免外部干擾的企業類型。
二、閉鎖性公司的優缺點分析
閉鎖性公司適合家族企業、創業團隊，因為它能讓股權結構保持穩定，但也有一些限制。以下是詳細的優缺點分析：
✅ 閉鎖性公司優點
- 股權穩定：股份不能隨意轉讓，確保股東結構不會被外部人影響。
- 適合家族企業或創業團隊：股權集中，避免股東變動影響經營權。
- 章程彈性高：公司可以自行訂定股份轉讓規則、股東權利與經營方式。
- 防止惡意收購：外部投資者無法輕易收購股份，確保公司控制權。
- 可用勞務或技術入股：允許股東以專業能力或技術換取股份，適合新創公司。
❌ 閉鎖性公司缺點
- 股份轉讓受限：股東若想賣股份，需遵守公司章程，交易不如一般公司靈活。
- 融資較困難：不能公開發行股票，投資人較少，資金募集受限。
- 不適合快速擴張：因股東人數有限，不利於吸引外部資金或上市。
- 股東退出不易：股東若想退出，需符合轉讓條件，可能需要其他股東同意。
- 適用範圍有限：適合小型企業或家族經營，大型企業較難運作。
閉鎖性公司適合希望長期穩定經營、不想股權外流的企業，但如果需要大量投資或計畫上市，這種類型可能不適合。
三、閉鎖性公司的資本與出資方式
閉鎖性公司在資本額與出資方式上比一般股份有限公司更具彈性，適合創業團隊或家族企業根據需求設定股權結構。
資本額規範與要求
- 沒有最低資本額限制
根據《公司法》，閉鎖性公司不需要達到特定的最低資本額，可依企業需求自由設定。但若涉及特許行業（如銀行、證券業），仍須符合主管機關的最低資本額規定。
- 可依經營需求增加或減少資本額
可透過增資引入新股東或調整股權比例。也可減資分配給股東，或因公司調整經營策略降低資本額。
- 不得公開發行股票
閉鎖性公司不能透過股票市場募資，僅能由股東內部增資或透過私募方式吸引特定投資人。
出資方式
閉鎖性公司的出資方式主要有以下幾種：
- 現金：股東可以用現金作為出資，這是最常見的方式。
- 技術或專利：可以技術或專利換取股份，適合新創公司。
- 勞務：股東可以勞務作為出資，但需明確規範。
- 公司事業所需財產：股東可以提供公司營運所需的機器、設備、士地不動產等有形或無形資產作為出資。
關於用勞務作為出資的規範
- 勞務出資比例限制
資本額未達 3,000 萬元：勞務與信用合計不得超過公司發行股份總數的50%。資本額達 3,000 萬元以上：勞務與信用合計不得超過公司發行股份總數的25%（四分之一）。
- 股東同意與章程規定
需全體股東同意，並明確記載於公司章程。並在章程中載明：
- 勞務種類（如技術、顧問服務等）。
- 抵充金額（對應的股份價值）。
- 公司核給股數（換算後的持股比例）。
- 所得稅法規範
取得股權時，需計算課稅。在股權轉讓時，如果有限制轉讓期，出售時以當下市價計算所得。如果沒有轉讓期規定，則以章程記載的抵充金額計算所得。
由於勞務出資影響股權分配與稅負，建議與會計師或律師確認章程內容，以免影響未來股權轉讓與稅務計算。
四、閉鎖性公司章程與股份轉讓規則
閉鎖性公司章程應包含哪些內容？
根據《公司法》，閉鎖性股份有限公司的章程應明確規範股權結構、出資方式、股份轉讓限制及其他公司治理規則。以下是章程應包含的重點內容：
1. 公司基本資訊：
- 公司名稱（含「股份有限公司」字樣）
- 公司屬於閉鎖性公司的字樣
- 營業範圍（公司從事的業務類別）
- 總發行股份數與每股面額
2. 股份與股東相關規定
- 股份轉讓限制（閉鎖性公司最重要的條款）
- 股份轉讓需符合章程規定，例如：
- 股東優先購買權（股東出售股份時，其他股東有優先購買權）
- 特定對象轉讓（股份僅能轉讓給原股東或特定人）
- 需經股東會或董事會同意（避免股權外流）
- 股東人數上限，不得超過 50 人，股東變動應受監控。
- 出資方式：現金出資（一般資本投入）、技術或勞務出資（須載明種類、估值方式、換取股份比例）
- 股東權利與義務
- 每位股東的表決權、分紅權
- 特別股的發行條件：閉鎖性股份有限公司能夠發行有複數表決權股的特別股，或對特定事項否決之特別股（俗稱黃金股）、保障當選董事席次、限制或禁止當選董事監察人、轉讓限制等內容的特別股，必需明確寫在公司章程中才算數。
- 股東會召開與決策方式
- 例行會議與決策程序
- 重大事項（如資本變更、章程修改）需多少股東同意
3. 公司經營與管理
- 董事、監察人制度
- 董事會組成方式
- 可以不設立監察人（公開發行公司，則必須設立監察人）
- 主要經營決策權限
- 盈餘分配與資本變更：公司盈餘如何分配（如發放現金股利或股票股利）
- 增資或減資的條件與程序
4. 其他特殊規定（依公司需求設計）
- 股東退出機制
- 股東若希望退出，應依章程規定尋找買家或按特定方式估值轉讓。
- 清算與解散條款
- 何種情況下公司需解散，如何清算財產。
- 其他特別約定：如有股東契約、經營權保護條款、競業禁止條款等，可納入章程。
7種股份轉讓限制類型
閉鎖性公司為了維持股東結構穩定，避免股權外流，通常會在章程中訂定股份轉讓限制。以下是常見的7種轉讓限制類型：
閉鎖性公司7種股份轉讓限制類型 – 匯總表
| 類型 | 內容 | 適用對象 |
| 股東優先購買權 | 股東出售股份時，其他股東可優先承接，防止股權外流。 | 家族企業、新創公司，需維持內部股東結構。 |
| 限制特定對象轉讓 | 股份僅能轉讓給現有股東、特定親屬或章程規定的投資人。 | 家族企業、希望保持經營權穩定的企業。 |
| 需經股東會或董事會同意 | 股東轉讓股份前，須獲得股東會或董事會批准。 | 創業團隊、合夥企業，確保新股東符合公司文化。 |
| 設定轉讓價格與估值方式 | 轉讓價格不得低於公司淨值或市場行情，估值方式可由會計師或財務部門確定。 | 需防止股權被低價收購的企業。 |
| 限制特定時間內不得轉讓 | 設定股東持股期間，如創業 3-5 年內不得轉讓。 | 新創公司、需要經營穩定的企業。 |
| 公司或特定股東有回購權 | 股東出售股份時，公司或特定股東可優先回購，避免外部人士取得股份。 | 需確保控制權不外流的企業。 |
| 特定事件觸發股份回購 | 股東死亡、破產、離職或競業行為時，公司或其他股東有權回購股份。 | 需防止股權落入不適當對象的企業。 |
閉鎖性公司應依企業需求選擇適合的股份轉讓限制，以確保經營穩定並防止股權外流。
閉鎖性公司章程範例下載
經濟部商業發展署-全國商工行政服務入品網，提供免費的閉鎖性公司章程範例下載：
重要提醒：
閉鎖性公司的章程就像一個國家的憲法一樣是最最最重要的一件事！
任何股份轉讓受限，影響公司控制權與股東權益，章程內容應清楚規範股權安排、出資方式及經營決策機制，避免未來發生爭議。
建議在制定章程前，與專業會計師或律師討論，確保符合公司需求與法規，千萬不要看範例照抄！
五、閉鎖性公司適合哪些企業？
適合新創公司嗎？
適合，但有條件限制！
適合新創公司的原因
- 確保創始股東的控制權，股份轉讓受限，避免投資人進入後影響公司決策。
- 可用技術或勞務入股，創業團隊可用技術或勞務換取股份，降低初期資金壓力。
- 章程可自行訂定股東權利與退出機制，可規範股東退出條件，避免未來內部糾紛。
- 適合長期經營，避免短期投資者影響。若創辦人希望穩定經營，而非短期內出售股權或上市，閉鎖性公司較適合。
可能影響新創公司的問題
- 不利於吸引投資、不能公開發行股票，投資者較難退出，可能影響募資能力。
- 股東退出不易，章程限制股份轉讓，原股東若想離開，需符合規定，不如一般股份有限公司靈活。
- 難以進行大規模擴張，當新創企業未來想要快速融資或上市，閉鎖性公司會成為限制因素。
閉鎖性公司適合新創企業3要件
- 創辦團隊希望長期穩定經營，不想股權被外部投資者影響。
- 股東之間信任度高，能夠約定股份轉讓規則與退出機制。
- 短期內沒有大規模擴展或上市計畫。
適合家族企業嗎？
閉鎖性公司非常適合家族企業！
適合家族企業的原因
- 透過章程設定股份只能由家族成員持有，防止股權外流。
- 股東結構穩定，確保家族經營權，避免因股權分散導致經營決策被外部股東影響。
- 可訂定章程保障家族成員的股東權利，確保企業傳承順利。
- 降低被惡意收購的風險，外部資本無法隨意取得股份。
可能影響家族企業的問題
- 由於不能公開發行股票，資金籌措難度較高，只能依靠內部資本或特定投資人融資。
- 如果沒有章程的明定，家族成員之間的股權與經營權可能發生糾紛。
- 如果家族成員想退出，需依章程規範，可能影響股權流動性。
適合家族企業的3要件
- 希望家族成員長期持有股份，確保企業由家族控制。
- 不用依賴外部投資，主要以內部資金或銀行貸款運營。
- 家族成員有共識，能夠透過章程明確規範股權分配與轉讓條件。
閉鎖性公司適合誰？匯整表說明
| 企業類型 | 適合度 | 說明 |
| 新創公司 | ✅ 適合（但需考慮融資問題） | 適合希望長期穩定經營的團隊，但不適合快速擴張或上市。 |
| 家族企業 | ✅ 非常適合 | 可確保股權集中，避免外部資本介入，適合傳承。 |
| 需要上市的企業 | ❌ 不適合 | 閉鎖性公司不得公開發行股票，無法上市。 |
| 資本密集型企業 | ❌ 不適合 | 若企業需依賴外部投資，閉鎖性公司的股權轉讓限制將成為障礙。 |
閉鎖性公司適合家族企業，部分適合新創公司，但不適合計畫上市或需大量外部投資的企業。
六、閉鎖性公司設立與查詢
閉鎖性公司設立流程步驟
閉鎖性公司設立流程與一般股份有限公司相似，但需在章程內明確規範股份轉讓限制，並遵守《公司法》第十三節第356條規定。以下是完整流程：
| 步驟 | 內容 | 重點說明 |
| 1. 確定公司名稱 | 向經濟部商業司查詢公司名稱是否可用，並進行保留登記。 | 名稱不可與現有公司重複，應選擇具有識別度的名稱。 |
| 2. 擬定公司章程 | 訂立章程，載明股份轉讓限制、股東權利、出資方式等。 | 章程應明確規範股份轉讓方式、優先購買權等，確保股東權益。 |
| 3. 繳納股款與驗資 | 股東依約定方式出資，並存入公司專戶，進行驗資程序。 | 可接受現金、技術或勞務出資，但勞務出資有比例限制。 |
| 4. 申請公司登記 | 向經濟部商業司提交設立登記申請書、章程、股東名冊等文件。 | 需確認股東人數不超過 50 人，符合閉鎖性公司規定。 |
| 5. 取得登記證明 | 獲得公司設立登記證明，正式成為合法營運的閉鎖性公司。 | 成立後即可申請發票、辦理銀行帳戶等營運事項。 |
| 6. 稅務登記與勞健保申報 | 向國稅局辦理稅籍登記，並申報勞健保（如有雇員）。 | 確保合法經營，避免稅務罰則。 |
閉鎖性公司查詢
如果想查詢某間公司是否為閉鎖性股份有限公司，可以透過經濟部商業發展署-全國商工行政服務入口網查詢：閉鎖性公司名錄 – 全國商工行政服務入口網
截至2025年3月8日，共有6,506間閉鎖性公司登記在案。
七、大立光閉鎖性公司案例解析
台灣最有名的閉鎖性公司案例，就是光學股王大立光創辦人林耀英設立茂鈺紀念股份有限公司。
大立光選擇閉鎖性公司的原因
大立光創辦人林耀英家族成立閉鎖性公司，主要有以下考量：
- 鞏固經營權：希望透過閉鎖性公司的架構，能有效限制股權轉讓，確保公司經營權不被外部人士影響。
- 避免股權外流：在章程中訂定股權轉讓限制，防止股東隨意出售股份，避免股權分散。
- 家族傳承：確保了公司股權在家族內部傳承，避免未來接班問題。
如何運作與管理股權轉讓？
- 股權集中：林氏家族成員將個人持有的大立光股票轉讓至閉鎖性公司作為出資。
- 限制股權轉讓：透過閉鎖性公司的章程，明定限制股份轉讓細節，且股權要出售需經所有股東同意，確保股權集中在家族成員手中。
大立光案例給企業的啟示
創辦人還在世時，啟動家族傳承計劃，及早劃接事業接班也能避免創辦人過世後接班內鬥或是爭遺產內訌和，導致家人互相告上法院的狀況發生。
對於家族企業來說，閉鎖性公司是為了家族企業設下防護罩，達到鞏固經營權，不被外人干預，以及確保公司股權在家族內部傳承順利。
八、結論：閉鎖性公司適合你的企業嗎？
適合閉鎖性公司的企業
✅ 創業團隊：希望股權集中、避免外部股東影響決策的新創公司。
✅ 家族企業：希望維持家族控制權，確保企業股權不外流。
✅ 長期經營者：不急於上市，重視穩定發展與企業傳承的企業主。
不適合閉鎖性公司的企業
❌ 計畫上市的企業：閉鎖性公司不得公開發行股票，不適合上市規劃。
❌ 需要吸引外部投資的企業：因股份轉讓受限，投資人進出不易，可能影響募資能力。
❌ 希望快速擴展的企業：股權流動性低，對需要大量資本的企業來說是一個限制。
下一步建議：
如果你的企業符合閉鎖性公司的特點，但不確定如何設立或管理股權，可以考慮以下步驟：
📞 1. 諮詢專業會計師：確認資本結構、股權規劃、稅務影響。
📜 2. 聘請律師審閱章程：確保股份轉讓條款符合需求，避免未來股東糾紛。
📝 3. 制定完整章程：清楚規範股東權利、股份轉讓限制，保障公司經營穩定。
閉鎖性公司是一種靈活但受限的企業架構，適合特定類型的公司經營者。選擇前，應根據企業需求謹慎評估。
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閉鎖性公司相關的常見問題FAQ
Q1:對於新創公司，以勞務或技術專利出資的價值如何評估？
由於會計師事務所自己簽證不能做鑑價，因此勞務或技術出資的價值評估需要找第三方，如專利估值專家來進行，並建議在章程內明確記載評估方式，避免未來股東爭議。
Q2:閉鎖性公司的股東如果以勞務或技術專利出資，如何節稅？
公司於股東以勞務或信用抵充出資取得股權時免予扣繳，但應於可處分日次年一月底前依所得稅法第89條第3項規定列單申報主管稽徵機關。建議提前與會計師規劃，確認技術出資的最佳稅務處理方式。
Q3:閉鎖性公司章程可以更改嗎？更改的條件與限制為何？
閉鎖性公司章程可以更改，但需符合《公司法》規範，並取得股東的同意。
若涉及一般條款變更，須 2/3 以上股東同意；若涉及股份轉讓條件變更，取決於公司章程的規定！。
Q4:對於家族企業，如何避免股東（家族成員）過世後，股權分散或落入不希望的人手中？
當家族成員過世後，若無特別規範，股權將依《民法》繼承，繼承人可選擇繼承股份或變賣股份，可能導致股權分散。
因此，建議在公司章程內規定，家族股東去世後，其他家族成員有優先購買權，或明訂股份只能轉讓給家族內部成員，禁止繼承人將股權賣給外人。並且設立信託，將股份交由專業信託機構管理，確保股權傳承符合家族計畫。
注意：在台灣，只要一成立信託，就必須要繳贈與稅，可能會降低家族企業使用信託的意願。因此在規劃家族傳承時，需要評估信託的稅務成本。
Q5:閉鎖性公司與一般股份有限公司是否可以互相變更？
閉鎖性股份有限公司, 要有股份總數三分之二以上股東出席之股東會，出席股東表決權過半數之同意，可以變更為一般(非閉鎖性)股份有限公司。
非公開發行股票的股份有限公司，若經全體股東同意，可以變更為閉鎖性股份有限公司，但變更後，股東人數不得超過50人。