繁瑣的公司登記文件、資料一大堆，到底要準備些什麼呢？
準備好的資料應該要去哪個主管機關申請呢？ 又有哪些申請方式呢？
根據《 公司法 》第 19 條規定：
未經設立登記，不得以公司名義經營業務或為其他法律行為。
公司登記就像是幫新生兒報戶口，
能確認同個營業項目內，
沒有人跟你撞名，確保客戶不會找錯人！
元方聯合會計師事務所 指出其實公司登記不難，
本文將介紹不同的公司型態、公司登記五步驟、以及登記時需要準備的資料，
讓你對公司登記有更全面的瞭解。
「 公司 」的種類有哪些？
根據 《 公司法 》第二條規定，
「 公司 」分為無限公司、有全公司、兩合公司及股份有限公司，
只有這些型態的組織需要做公司登記，以下我們就來一一介紹。
🔍 無限公司
股東成員組成： 2 人以上股東
責任：負連帶無限清償責任
對債務的責任範圍，並不限於股東原始投資金額。
若公司經營不善，股東們的賠償責任除資本額以外，
需對公司因經營行為而產生的負債負全額責任，且金額無上限。
也由於清償責任無上限，現在幾乎沒有這種型態的公司了。
🔍 有限公司
股東成員組成： 1 人以上股東
責任：原則上各自以出資額為限，除非公司章程有另外規定，則以公司章程為主
《 公司法 》規定股東將出資全部或一部份轉讓於他人，需經股東表決權過半數同意。
也就是持有的股份不能自由買賣，需經其他股東同意，且原有股東有優先認購權。
有限公司與股份有限公司，是現在比較多人選擇設立的公司型態，
尤其一人公司在設立時，大多是選擇有限公司。
🔍 兩合公司
股東成員組成：1 人以上的「無限責任股東」 與 1 人以上的「有限責任股東」組成
責任：有限責任股東只須就出資額負有限的清償責任，而無限責任股東則需負無限連帶清償責任。
由於兩合公司中的無限責任股東，跟無限公司的股東一樣，
都要負無限連帶清償責任，實務上幾乎沒有人選擇登記二種型態。
🔍 股份有限公司
股東成員組成：由 2 人以上自然人股東，或 1 個以上「 政府、法人股東」組織而成。
責任：依據各自所持有的股份額，對公司負責任。
現在大部份的公司都是股份有限公司，
《 公司法 》對於股份有限公司的規定也較詳細，
從設立、股份、股東會、董事會，都分別有對應章節，
甚至連解散、清算等也都有明文規定之。
延伸閱讀：
🔍 閉鎖性股份有限公司
責任：依據各自所持有的股份額，對公司負責任。
股東成員組成：股東人數不超過 50 人
於章程定有股份轉讓限制，且屬於非公開發行股票的公司。
出資方式除了常見的現金之外，
比較特別的是，
可以以公司事業所需為前提，提供財產、勞務或專業技術。
但不得超過中央主管機關訂定與發行股份總數相比的比例。
| 公司型態 | 股東成員 | 責任 |
| 🔍 無限公司 | 2 人以上股東 | 負連帶無限清償責任 |
| 🔍 有限公司 | 1 人以上股東 | 以公司章程為主 未定則以出資額為限 |
| 🔍 兩合公司 | 1 人以上的「有限責任股東 」 1 人以上的「無限責任股東」 | 有限責任股東： 就出資額負有限的清償責任。 無限責任股東：負無限連帶清償責任。 |
| 🔍 股份有限公司 | 2 人以上自然人股東或 1 個以上「 政府、法人股東」組織而成。 | 依據各自所持有的股份額 |
| 🔍 閉鎖性股份有限公司 | 股東人數不超過 50 人 | 依據各自所持有的股份額 |
容易與「公司登記」混淆的名詞
我們常聽到的工商登記，其實指的就是公司登記或商業登記二者擇一，再加上稅籍登記。簡單來說可以這樣表示：
工商登記 = 公司登記 或 商業登記 + 稅籍登記
本章說明商業登記及公司登記不相同的地方，及稅籍登記的必要性。
商業登記
商業登記與公司登記只需擇一登記，主要取決於組織型態，規模較小的獨資企業，或合夥事業，大多採用商業登記。
商業登記根據《商業登記法》，其主管機關為事業所在地的「縣市政府商業處」。因此商業登記的企業名稱，只要在登記地縣市範圍內不重複即可，且商業登記之企業並不具備法人人格。
| 公司登記 | 商業登記 | |
| 法源 | 《公司法》 | 《商業登記法》 |
| 主管機關 | 經濟部 – 縣市政府經濟發展局 | 經濟部 – 商業處 |
| 法人人格 | 有 | 無 |
| 常見名稱 | 有限公司、股份有限公司 | 行號、商行、商號、企業社 |
| 登記範圍 | 全國 | 所在縣市 |
| 營業稅 | 5% | 依每月營業額區分：高於 20 萬： 5% 低於 20 萬： 1% 低於 8 萬：免課 |
| 開立統一發票 | 只要是公司都要開立 | 每月營業額低於 20 萬，不需開立發票。 |
營業登記 ( 稅籍登記 )
做完公司登記或商業登記，並取得統一編號後，只要有營業事實，就一定得向主管機關財政部國稅局辦理稅籍登記。
有營業事實就一定要辦理稅籍登記，並向主管稽徵機關繳納營業稅。每月銷售額在起徵點 ( 8萬元 ）以下者，無須課徵營業稅。
由於「 營業登記 」主要是財政部針對企業的稅務進行管理，因此等同於「 稅籍登記 」。
公司登記五步驟
步驟一、公司名稱預查
《公司法》第 18 條規定，公司名稱不得與他公司或有限合夥名稱相同，且範圍為全國的公司名稱皆不得重複。
為了避免好不容易選定的名字，卻不符合登記資格，可以先至 經濟部─公司名稱暨所營事業預查輔助查詢 。
以下以 「凌群」做為預查的例子：
可以看到，以「 凌群 」做為名稱的公司列表。
《公司名稱及業務預查審核準則》中明定：
於辦理公司登記之前，應先取得「公司名稱及所營事業」預查核准。
預查申請方式有三種：
1、線上申辦：「公司、商業及有限合夥一站式線上申請作業」
2、郵寄申辦
3、臨櫃申辦
經濟部公司、商業及有限合夥一站式線上申請作業，有開放使用者練習區，
可以先至練習區看看公司名稱預查的步驟，以及需準備的資料。
在練習區填寫表格時，也有附上教學範例，非常便民。
記得將預查編號留下來，這是公司登記申請的必備文件之一。
步驟二、開立「 籌備處 」戶頭
公司登記審核過程中，戶頭需要有資本額才能符合設立條件，
因此公司名稱預查完成之後，即可以暫且開設「 籌備處 」戶頭代替。
開籌備戶時，由負責人本人，攜帶以下證件至就近分行審核開戶：
1、負責人雙證件
2、負責人私章
3、公司名稱預查核定書
由於每間銀行對於開設 「 籌備處 」戶頭的要求不盡相同，
建議先電話詢問之後再前往分行辦理。
部分銀行最快在存入資金後的隔天就可以開立存款餘額證明書，
也可以在開戶時當面向行員確認。
元方聯合會計師事務所提醒，
待公司登記完成，並取得核准函後，
記得拿大小章回銀行將籌備戶轉為正式帳戶。
步驟三、會計師辦理資本額查核
申請公司登記前，須請會計師進行 「 資本額查核 」，
商業行號 ( 獨資、合夥 ) 若資本額低於新臺幣25萬，免資本額查核。
資本額查核是會計師針對公司的行業類別及行業特性，來審核資本額是否合理。
因此，無論是自行準備文件申請，
還是委託會計師事務所辦理公司登記，
都要找會計師進行資本額查核，
並取得簽證才可以喔！
資本額查核需備文件可以參考以下列出，
但會計師有可能會針對個案情況不同，而提出不同的文件需求：
1. 公司預查表
2. 負責人身分證影本
3. 公司章程
4. 股東名簿影本
5. 公司籌備戶存摺影本
6. 銀行存款餘額證明
7. 會計師要求之補充資料
步驟四、辦理公司登記
公司登記時，需具備的申請文件如下：
- 設立登記表 2 份
- 設立登記申請書(委託會計師或律師代理者，應另檢附委託書一份)
- 公司名稱預查核定書 ( 或預查編號 )
- 公司章程影本、公司大小章
- 會計師資本額查核報告書
- 其他機關核准函影本（特許行業或外國人才需檢附）
- 股東同意書影本 (及身份證明文件影本 )
- 董事願任同意書 (及身份證明文件影本 )
- 建物所有權證明影本（房屋稅單、謄本、權狀等，擇一即可）
- 建物所有權人同意書或租約 (同意書應載明同意提供使用之公司名稱)
- 登記費：以資本額每4,000元收費1元，未達1,000元者以1,000元計算。
備齊上述準備好的文件，到各地方縣市政府經濟發展局申請辦理，
申辦方式可以採線上申辦、郵寄申辦或臨櫃申辦。
步驟五、國稅局申辦稅籍登記及統一發票購票證
取得公司登記核准函後，會核發「 統一編號 」，
這時就可以去國稅局辦理稅籍登記，
待國稅局來函告知請負責人報到，確認負責人資料，
統一發票購票證一樣在國稅局申請，
因為公司登記開設的是「公司」，所以不管營業額多少都必需申請。
其他相關問題：
🎯 公司登記完成設立大約要多久時間？
公司登記分二個部份：
( 一 ) 公司名稱線上預查、以及
( 二 ) 至經濟部或其他受理公司登記之服務機關申請辦理。
公司名稱線上預查大約 1 ~ 3 個工作天可以收到預查結果，即可以確定公司正式名稱。
決定公司正式名稱，先將應準備的申請文件全部都整理完善，
大約三~四週可以設立完成。
🎯 公司登記可以自己申請嗎？
如果時間及公司人力允許，
並且能夠確實填寫公司登記申請表單要求之內容，
當然可以自行申請。
但如果公司業務繁忙，人力吃緊，
無法有效率的統整瑣碎資料時，
還是建議交由專業會計師團隊處理。
一方面可以減少文件往返、修改、補件的時間，
再來也能盡早完成公司登記，
取得公司登記核准函。
🎯 公司登記後需成立投保單位
依勞工保險條例規定，
僱用 1 名以上員工才可以成立投保單位，
而僱用 5 人以上的事業單位 ( 負責人本身不算在內 )，則強制依法設立。
那麼一人公司該如何投保呢？
由於一人公司沒有僱用員工，
故無法成立勞保單位，
因此一人公司的負責人可至職業工會投保。
不過這邊提醒留意：
健保、就業保險、職災保險、勞退以上幾項，只要有聘僱員工就必須要投保。
延伸閱讀：微型企業勞健保規劃實務：如何幫員工保勞健保？一人公司該怎麼規劃勞健保？企業投保規定全解析
🎯 公司設立登記後，需有營業行為。
元方聯合會計師事務所 特別提醒：
公司設立登記核准後，
若 6 個月內尚未開始營業，應向主管機關申請「 延展開業 」登記，
若無事先提出申請，則主管機關有權可以命令公司解散。
開始營業後，
如公司因故需暫停營業一個月以上者，
也需要事先向主管機關提出停業登記。
這些都是設立公司登記之後需要注意的小細節。
公司登記是開立公司的第一步，元方聯合會計師事務所提供最完整的諮詢及服務
本文介紹了不同的公司型態，
包含無限公司、有限公司、兩合公司、股份有限公司及閉鎖性股份有限公司，
在設立登記前要先確定公司型態，接下來才能開始做公司登記。
尤其公司登記的第一個步驟，
就是確定公司名稱不與他人重複，
確定好公司型態才能順利進行後續的動作。
元方聯合會計師事務所創立迄今 17 年，
專業人士逾 25 位，服務超過 1000 位遍佈各行各業的客戶，
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參考資料
參考資料 1 ：經營企業有哪些組織型態？
參考資料 2 ：我要創業!! (一)-該如何選擇企業組織型態(上)?
參考資料 3 ：公司登記業務─本國公司登記
參考資料 4 ：經濟部公司與商業及有限合夥一站式線上申請作業
參考資料 5 ：全國商工行政服務入口網
參考資料 6 ：股份有限公司、有限公司差在哪？法律定義解讀
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