本篇文章集齊所有閉鎖性公司在處理勞務出資相關事宜時，可能會碰上的疑難雜症，如果你也正在規劃閉鎖性公司勞務出資，不妨先一起來看看其他企業主都在這條路上碰到了哪些問題！
⭐ 閉鎖性公司是什麼？勞務出資是什麼？從定義帶你看！
📌 閉鎖性公司定義
公司法第 356-1 條第一項：閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。
📌 勞務出資定義
勞務出資是指出資人不是以現金、實物或財產方式出資，而是以提供個人的專業技能、時間或勞務，來換取公司股份。
簡單來說，勞務出資就是把人力與專業當成資本投入公司，並換取股權。
⭐ 閉鎖性公司勞務出資之股東，如無法繼續提供勞務的 2 種常見狀況！
如果因為任何非預料中的狀況，導致勞務出資股東無法繼續提供勞務，通常會面臨以下狀況：
📌 狀況 1｜是否可以減資？
閉鎖性股份有限公司減資，適用非閉鎖性之非公開發行公司之規定辦理，可以參考公司法第 168 條，如下：
- 公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之。但本法或其他法律另有規定者，不在此限
- 公司減少資本，得以現金以外財產退還股款；其退還之財產及抵充之數額，應經股東會決議，並經該收受財產股東之同意
- 前項財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前，送交會計師查核簽證
- 公司負責人違反前三項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰
📌 狀況 2｜是否可以拋售股權？
目前台灣現行的公司法，沒有拋售股權一詞，因此閉鎖性公司勞務出資之股東若無法再繼續提供勞務，也不會有拋售股權的權力。
📌 會計師實務建議
閉鎖性公司應在章程中明訂「勞務出資之股東未能履行勞務時的處理機制」。
⭐ 閉鎖性股份有限公司以勞務出資的會計處理方式
📌 出資情境說明
- 例子：股東承諾以專業技能，提供公司一定期間的勞務
- 性質：屬於非金錢出資，但仍須依會計規範入帳
📌 會計處理原則
- 履約期間超過一年
- 若股東提供的勞務效益可持續一年以上，應視為預付費用
- 會計上先登錄資產，再依使用或效益逐期攤銷
- 攤提方式
- 自勞務開始產生經濟效益之年度起計算
- 按照股東承諾的服務年限分年攤銷
- 逐年年底轉列為薪資費用或其他相關費用
📌 舉例操作
- 某股東承諾擔任公司技術長 3 年，以此換取股份
- 會計上需：
- 先認列預付費用（資產）
- 每年年底依比例轉列薪資費用，直到服務期滿
📌 會計師實務建議
閉鎖性公司的會計在處理勞務出資時，一定要好好掌握以下三個細節：
- 採用「分期攤銷」方式認列費用，兼顧公司財報透明度與合規性
- 先透過契約明訂服務內容、期間與估值方式
- 務必由會計師評估勞務價值的公允性，避免高估資本額
⭐ 公司法中的勞務出資一定比例計算怎麼計算？原則、範例一次看！
📌 公司法第 356 – 3 條
- 第二項：發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例
- 第三項：前項之一定比例，由中央主管機關定之
📌 勞務出資一定比例計算原則
依照資本額是否有超過新台幣 30,000,000 做分類，其一定比例的原則如下：
- 資本額未達新台幣 3,000 萬元：勞務出資比例「不得超過二分之一」
- 資本額超過新台幣 3,000 萬元：勞務出資比例「不得超過四分之一」
📌 勞務出資一定比例計算方式
- 採用從寬累進認定：
- 前 3,000 萬元資本額依 1/2 計算
- 超過 3,000 萬元的部分依 1/4 計算
- 總股數：
- 總金額除以「每股面額」來換算總股數
📌 勞務出資一定比例計算範例
假設某閉鎖性公司：
- 資本額：新台幣 6,000 萬元
- 每股面額：10 元
計算過程如下：
- 3,000 萬 × 1/2 = 1,500 萬（前三千萬依 1/2 計算）
- （6,000 萬 – 3,000 萬）× 1/4 = 750 萬（超過三千萬部分依 1/4 計算）
- （750 萬 + 1,500 萬）x 1/10 = 225 萬（總股數為總金額除以每股面額）
根據上述計算過程可得知：「該公司最多可有 225 萬股由勞務出資抵充」。
📌 閉鎖性公司勞務出資若超過一定比例會怎樣？
公司法第 356 條之 3 第 2 項規定到：「發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。」
上述公司法的規定，屬於硬性、強制規定，所有閉鎖型公司都要強制比照其規則辦理，是白紙黑字死板板的規定，如果閉鎖型公司勞務出資超過一定比例，那你就得想辦法將其控制在一定比例之內。
📌 會計師實務建議
- 公司在規劃勞務出資比例時，應先確認總資本額與股本結構，再依從寬累進方式計算
- 建議於章程中明訂勞務出資比例與計算方式，避免與主管機關認定產生落差
- 對於資本額較大的閉鎖性公司，建議定期由會計師進行審核，以確保勞務股權未超過法定比例
延伸閱讀：閉鎖性公司是什麼？優缺點、章程範例與設立指南
⭐ 閉鎖性公司勞務出資怎麼課稅？從財政部號令帶你看！
📌 個人以勞務出資取得閉鎖性股份有限公司股權之課稅規定
依據財政部 104 年 11 月 5 日台財稅字第 10400659120 號令，其解釋如下：
- 股東以勞務或信用抵充出資取得之股權，核屬所得稅法第 14 條第 1 項第10類規定之其他所得；該股權依公司章程規定於一定期間內不得轉讓者，應以該一定期間屆滿翌日之可處分日每股時價計算股東之所得，依法課徵所得稅。但公司章程未限制一定期間不得轉讓者，應以取得股權日為可處分日，以公司章程所載抵充之金額，計算股東之所得，依法課徵所得稅
- 所稱「時價」，為可處分日之前一年內最近一期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值，該日之前一年內無經會計師查核簽證之財務報告者，為依該日公司資產淨值核算之每股淨值
- 公司於股東以勞務或信用抵充出資取得股權時免予扣繳，但應於可處分日次年一月底前依所得稅法第 89 條第 3 項規定列單申報主管稽徵機關
📌 課稅邏輯
- 視同所得
- 換取的股權價值，視為個人「勞務報酬」所得
- 所得認列時點
- 以股權取得當下的「公允價值」為計算基準
- 所得申報方式
- 個人應將該股權價值併入綜合所得稅申報
- 依稅法規定，列入當年度所得
📌 會計師實務建議
- 股東端：務必確認股權估值方式，避免與稅捐機關認定不同而產生補稅
- 公司端：應保存完整契約、估值報告及會計紀錄，作為未來稅務查核的佐證資料
- 專業諮詢：若對財政部函令仍有疑義，建議及早洽詢會計師或財稅顧問，甚至直接向財政部詢問，以降低稅務風險
⭐ 閉鎖性公司勞務出資跟技術入股差在哪？從概念、實務、權力來分析！
📌 概念差異
- 勞務出資：指股東以「個人時間與專業服務」換取股份，例如擔任公司顧問、技術長
- 技術入股：則屬於以智慧財產權或技術成果作價出資，屬於「財產性」出資，例如專利、著作權
📌 實務差異
- 勞務出資：屬於非財產性出資，需依公司法第 356 條之 3 處理
- 技術入股：屬於財產出資，需經專業評價機構鑑價，並依公司法一般出資規範辦理
📌 權力差異
原則上公司法並未限制勞務出資股東的基本股東權利，如表決權、盈餘分配權等通通都沒有特別限制，換言之，一旦成為股東，其權利與現金出資股東相同。
📌 實務上的限制
在公司治理上，其他股東可能擔心勞務出資股東未提供實質財務資源，因此會在章程中針對表決權或股權轉讓進行限制，例如：將勞務股東的表決權限縮，或要求一定年限內不得轉讓股份。
📌 會計師實務建議
公司應在股東協議中明確規範權利義務，兼顧吸引人才與保障財務出資股東的利益。
⭐ 閉鎖性股份有限公司還能用信用出資嗎？新法上行後不再允許！
📌 信用出資規範
- 信用界定困難：信用無法具體衡量價值，實務上難以操作
- 修法：公司法第 356 條之 3 第 2 項已刪除「信用出資」的規定
- 現況：新法施行後，不再允許信用出資
📌 會計師實務建議
- 法人若要成為閉鎖性公司股東，應以勞務、技術或財產權出資，並確保與公司營運需求直接相關
- 由於新的法條已經開始施行，新設閉鎖性公司公司不得再以信用作為出資方式
- 建議公司在章程或股東協議中，明確規範「法人勞務出資的同意程序與內容」，以降低未來爭議
⭐ 閉鎖性公司勞務出資之股東可以節稅嗎？從規範拆分可行性！
📌 課稅處理規範
- 免扣繳規定
- 當股東以勞務抵充出資取得公司股權時，公司不需要立即扣繳所得稅
- 申報義務
- 公司必須在「可處分日」的次年一月底前，依所得稅法第 89 條第 3 項的規定，列單申報給主管稽徵機關
📌 什麼是可處分日？
指股東取得股權並開始享有處分權利的日期，通常指股東完成勞務約定，正式獲得股份的那一天，又或是公司辦理股權登記完成的日子。
📌 節稅關鍵
- 雖然勞務出資不需即時扣繳，但未來仍會併入個人所得課稅
- 公司與股東可透過合理估值及分年規劃，來降低一次性稅負壓力
📌 會計師實務建議
- 提前規劃：股東在進行勞務出資前，應與會計師討論最佳估值方式與所得認列時點
- 保存證明：公司應保存契約、股權發行文件、估值報告，以便未來稅務查核
- 合規節稅：避免高估勞務價值導致稅負過重，建議採用保守估值並搭配專業建議，才能在合法範圍內達到節稅效果
⭐ 結論｜閉鎖性公司勞務出資須注意細節，才能發揮其優勢所在
總結來說，閉鎖性公司勞務出資是一把雙面刃，既能吸引人才，卻也可能帶來會計與稅務挑戰。
建議閉鎖性公司的高層在規劃勞務出資時，務必同時顧及章程設計、會計處理與稅務合規，並尋求律師及會計師專業意見，才能發揮閉鎖性公司勞務出資的優勢，在沒有法律與財務風險的同時，為公司創造更多價值。
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